Сюжет второй части дорогостоящего проекта Marvel – опять об угрозе, нависшей над человечеством. На этот раз людям угрожает искусственный интеллект Альтрон, который вышел из-под контроля своих создателей. Проблема осложняется тем, что Щ. И. Т. распался и у жителей Земли есть только одна защита – Мстители.